От высказанной идеи до публичного сообщения - некоторые малоизвестные подробности пути Dell к приватизации.

На днях Dell представила информацию для голосования по доверенности в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). В документе описаны ее переговоры с Silver Lake Partners и другими сторонами, участвующими в левериджированном выкупе. Вот некоторые подробности того, как это происходило, в хронологическом порядке.

Кто подал идею?

Согласно документу, представленному в SEC, сама идея приватизации восходит к 15 июня 2012 г., когда представитель фирмы Southeastern Asset Management, владевшей на тот момент приблизительно 146,5 млн. акций Dell, обратился к Майклу Деллу с предложением совершить такой шаг, добавив, что Southeastern переуступит компании часть своих акций. 30 ноября 2012 г. Делл сказал главному независимому директору правления Алексу Мандлу, что больше не обсуждал с Southeastern возможность такой сделки. Как известно, в итоге Southeastern стала ярым противником сделки с Silver Lake Partners.

Идея понравилась правлению

Майкл Делл изложил эту идею Совету директоров компании в августе 2012 г. Были выбраны выразившие интерес к такой сделке Silver Lake Partners, Southeastern Asset Management и компания, названная «Спонсор A».

Фирма J.P. Morgan, нанятая в качестве финансового консультанта, заявила правлению Dell, что усматривает «низкую вероятность интереса стратегического покупателя» к покупке компании ввиду ее «большой рыночной капитализации, … значительной нацеленности на ПК-рынок, недавнего снижения операционных показателей и отсутствия заявленного интереса какой-либо третьей стороны к покупке компании в течение предшествующего двухлетнего периода».

Меры секретности

Первоначально правление Dell решило воздержаться от переговоров с другими потенциальными покупателями, кроме Silver Lake и «Спонсора A», чтобы свести к минимуму риск преждевременного разглашения и ввиду того, что «г-н Делл выразил лишь предварительный интерес», говорится в документе, представленном в SEC.

Проблемы с ПК-бизнесом

В сентябре 2012 г. финансовый директор Dell Брайан Гладден и другие руководители (но не Майкл Делл) объявили правлению, что компания прогнозирует меньший доход после старта Windows 8 и непредвиденное замедление апгрейдов Windows 7. Также, Гладден прогнозировал рост поставок планшетов, «которые продаются компанией в ограниченных количествах, и смартфонов, которые компания не выпускает, как альтернатив ее магистральному бизнесу настольных ПК и ноутбуков».

В ноябре 2012 г., после объявления финансовых результатов Dell за 3 квартал, J.P. Morgan представила Специальному комитету диаграммы, показывающие, что доход компании за каждый из предшествующих семи финансовых кварталов был ниже бюджетного прогноза руководства и (за исключением одного квартала) согласованного прогноза аналитиков, а прибыль в расчете на акцию колебалась по сравнению с прогнозами руководства и аналитиков. В отчете подчеркивалось также сохраняющееся влияние на прибыль Dell слабеющего рынка ПК.

Что делать?

10 октября 2012 г. фирма Goldman Sachs вместе со Специальным комитетом рассмотрела различные варианты, доступные для Dell, в том числе левериджированный выкуп, разделение ее бизнеса персональных компьютеров («EUC»), включающего ПК, ноутбуки и стороннее ПО, и бизнеса корпоративных решений и услуг («ESS»), продажу Dell Financial Services, сделку отделения-слияния с участием бизнеса ПК и стратегической компании, и стратегию возврата капитала посредством обратного выкупа акций или дивиденда наличными, рефинансированного с новым долгом, и/или имеющейся наличности.

«Спонсор A» выходит из игры

3 декабря 2012 г. компания, фигурировавшая как «Спонсор A», уведомила Майкла Делла, что не будет выдвигать новое предложение, и тем самым исключила себя из числа возможных покупателей. Это было решение, «вызванное главным образом тем обстоятельством, что ее инвестиционный комитет решил не принимать рисков Dell, связанных с неопределенностью ПК-рынка и опасениями аналитиков отрасли, касающимися конкурентного давления, с которым сталкивается компания», говорится в документе.

Предложение Silver Lake

Silver Lake предложила свою цену по 12,70 долл. за акцию 4 декабря 2012 г. Спустя два дня J.P. Morgan уведомила Специальный комитет, что неназванный «Спонсор B» может сделать заслуживающее доверия предложение, и «маловероятно», что какая-либо другая компания выдвинет новое предложение, будучи приглашена вступить в этот процесс, говорится в документе.

«J.P. Morgan повторила также свою прежнюю рекомендацию о низкой вероятности надежного интереса стратегического покупателя к приобретению Dell ввиду большой рыночной капитализации компании, значительной привязки к ПК-рынку, снижающихся операционных доходов на протяжении предшествующего двухлетнего периода и отсутствия заявленного интереса какой-либо третьей стороны к покупке компании в течение предшествующего двухлетнего периода», - говорится в документе.

10 декабря Silver Lake Partners получила ответ, что предложенная ею цена является слишком низкой и правление рассмотрит сделку «только при существенно более высокой цене».

Сторонний анализ

5 декабря 2012 г. The Boston Consulting Group, консалтинговая фирма, нанятая для содействия Специальному комитету, представила неутешительный анализ бизнеса персональных компьютеров Dell.

Фирма делала вывод: «если компания не изменит свою стратегию, чтобы стать более конкурентоспособной в сегменте бизнеса EUC с низкой маржей, ей потребуются многие годы агрессивной перестройки, чтобы удерживать свою рыночную стоимость, и она столкнется с риском снижения конкурентоспособности». The Boston Consulting Group выразила мнение, что компании нужно перейти от модели сборки-на-заказ к более эффективной модели работы-на-склад, чтобы более агрессивно конкурировать на рынках высокого роста.

Трудности в корпоративном бизнесе

The Boston Consulting Group отметила также, что бизнес корпоративных решений и услуг (ESS) Dell рос медленнее, чем ожидалось, и рост дохода был неустойчивым.

Отмечалось также, что «компания всё еще находилась в процессе интеграции своих многочисленных недавних покупок и что эти покупки дали пока более низкую отдачу по сравнению с той, что ожидалась руководством», говорится в документе.

BCG рекомендовала Dell предпринять шаги, чтобы стимулировать рост в ее бизнесе ESS, в том числе увеличение инвестиций в НИОКР и расширение персонала продаж, говорится в документе.

Майкл Делл излагает свой план

6 декабря 2012 г. Майкл Делл заявил правлению, что приватизация будет наилучшим вариантом для компании и ее акционеров. Он сказал также, что Dell, став частной компанией, будет иметь возможность расширить свои корпоративные предложения на основе значительных инвестиций в НИОКР и дополнительных покупок, нанять дополнительный персонал продаж, продвигаться на формирующиеся рынки и инвестировать в планшетный и ПК-бизнес.

«Г-н Делл выразил свою уверенность, что такие инициативы, предпринятые открытой компанией, будут плохо приниматься фондовым рынком, поскольку снижают краткосрочную прибыльность, увеличивают операционные расходы и капитальные затраты и сопряжены со значительным риском», - указывает компания в представленном документе.

«Спонсор B» приходит и уходит

Еще одна организация, фигурирующая как «Спонсор B», сообщила в середине декабря, что планирует выдвинуть предложение, но 23 декабря вышла из этого процесса, сославшись на связанные с ПК-бизнесом риски и снижение операционных показателей Dell, говорится в документе.

Первые слухи

14 января 2013 г. появились первые сообщения о том, что Dell ведет переговоры о приватизации, и акции компании подскочили на 13% до 12,29 долл.

Silver Lake поднимает цену

16 января 2013 г. Silver Lake Partners выдвинула новое предложение - по 12,90 долл. за акцию, которое включало 2 млрд. долл. финансирования от Microsoft. 19 января Специальный комитет объявил Майклу Деллу, что готов поддержать предложение по 13,75 долл. за акцию. Silver Lake ответила в тот же день предложением цены 13,25 долл. за акцию. На следующий день Silver Lake повысила свое предложение до 13,50 долл. После дополнительного обмена мнениями 4 февраля Silver Lake повысила свою цену до 13,65 долл. и на следующий день объявила о сделке.